吉林首家地方AMC被判解散，10亿资本金大股东挪用9.65亿

　　历时多年，吉林首家地方AMC解散一案终于落地。

　　近日，中国裁判文书网披露了一份最高人民法院民事裁定书，即《吉林省金融资产管理有限公司、宏运集团有限公司公司解散纠纷再审审查与审判监督民事裁定书》，该案再次引起业内关注。

　　吉林省金融资产管理有限公司（即“吉林资产”）成立于2015年，由吉林省金融控股集团股份有限公司（即“吉林金控”）与宏运集团发起设立，注册资本10亿元。其中吉林金控出资2亿元，占注册资本20％；宏运集团出资8亿元，占注册资本80％。

　　最高人民法院表示，再审申请人吉林省金融资产管理有限公司（以下简称金融管理公司）、宏运集团有限公司（以下简称宏运集团公司）因与被申请人吉林省金融控股集团股份有限公司（以下简称金融控股公司）公司解散纠纷一案，不服吉林省高级人民法院(2018)吉民终619号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭进行了审查，现已审查终结。

　　21世纪经济报道记者查询到吉林省高级人民法院(2018)吉民终619号民事判决。吉林省高级人民法院表示，宏运集团公司违背诚信原则，滥用大股东优势和支配地位，背离公司设立宗旨，使公司设立目的无法实现，造成公司经营管理严重困难，损害股东权益，无法通过其他途径解决，一审法院判决公司解散并无不当。吉林省高级人民法院判决，驳回上诉，维持原判。

　　最高人民法院裁定，驳回吉林省金融资产管理有限公司、宏运集团有限公司的再审申请。

　　注册资本10亿，大股东擅自将9.65亿外借

　　“本院认为，本案当事人各方争议的核心是金融管理公司是否符合司法解散的条件，审查的焦点问题为：金融管理公司经营管理是否发生严重困难，继续存续是否会使股东利益受到重大损失；公司困境是否能够通过其他途径解决。”最高人民法院表示。

　　最高人民法院还称，根据一、二审判决查明的事实，本院认为一、二审判决认定金融管理公司经营管理发生严重困难符合司法解散的条件并无不当。

　　首先，从公司经营方面看。金融管理公司作为吉林省人民政府批准设立的省内唯一一家地方资产管理公司，主营业务为不良资产批量收购、处置，以防范和化解地方金融风险。但金融管理公司成立后不久,在未经股东会、董事会审议决定的情况下，宏运集团公司即利用对金融管理公司的控制地位，擅自将10亿元注册资本中的9.65亿元外借给其实际控制的关联公司宏运投资控股有限公司、辽宁足球俱乐部股份有限公司及宏运商业集团有限公司，这是股东之间产生矛盾乃致其后公司人合性丧失的诱因。

　　虽然此后金融控股公司及吉林省金融监管部门多次催促宏运集团公司解决借款问题、保障公司回归主营业务，宏运集团公司也承诺最迟于2015年年底前收回外借资金，但截止2016年12月31日，金融管理公司的对外借款问题仍未解决，其银行存款余额仅为2686465.85元。由于金融管理公司的经营资金被宏运集团公司单方改变用途作为贷款出借且长期无法收回，导致公司批量收购、处置不良资产的主营业务无法正常开展，也使公司设立的目的落空，公司经营发生严重困难。

　　其次，从公司管理机制运行方面看。金融管理公司于2015年2月28日成立后，除2015年4月27日召开过董事会之外，未按公司章程规定召开过股东年会和董事会例会。2015年12月18日召开的股东会、董事会，是在股东双方发生分歧之后召开的临时股东会和董事会临时会议。此后直至金融控股公司于2017年10月提起本案诉讼，虽然股东双方之间已经出现矛盾，公司经营也已出现严重困难，但金融管理公司未能召开股东会、董事会对存在的问题妥善协商加以解决。

　　金融控股公司提起本案诉讼后，金融管理公司虽于2017年11月先后召开了董事会和股东会，但董事出席人数不符合章程规定的董事会召开条件，股东会也仅有宏运集团公司单方参加。金融控股公司完全否认该次股东会、董事会召集程序的合法性和决议的有效性，且股东双方已经对簿公堂，证明股东之间、董事之间的矛盾已经激化且无法自行调和，股东会、董事会机制已经不能正常运行和发挥作用。在此情形下，继续维持公司的存续和股东会的非正常运行，只会产生大股东利用其优势地位单方决策，压迫损害另一小股东利益的后果。

　　一、二审法院判决解散，于法于理均无不当

　　此外，关于公司困境是否能够通过其他途径解决问题，最高人民法院也进行了阐述。

　　最高人民法院表示，金融控股公司与宏运集团公司因资金外借出现矛盾后，双方自2015年起即开始协调解决，但直至本案成讼仍未妥善解决，股东间的信任与合作基础逐步丧失。期间，双方也多次沟通股权结构调整事宜，但始终未能就股权转让事宜达成一致。在本案诉讼期间，一审法院于近十个月的期间内，多次组织双方进行调解，试图通过股权转让、公司增资、公司控制权转移等多种途径解决纠纷，但股东双方均对对方提出的调解方案不予认可，最终未能达成调解协议。在司法解散之外的其他途径已经穷尽仍无法解决问题的情形下，一、二审法院判决解散金融管理公司，于法于理均无不当。

　　最高人民法院表示，综上，金融管理公司、宏运集团公司的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二项、第六项规定的情形。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百九十五条第二款之规定，裁定如下：驳回吉林省金融资产管理有限公司、宏运集团有限公司的再审申请。